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                  股東公私賬不分,以現金方式或以個人賬戶收取公司業務款,又無法提供相應公司賬冊記錄的,易被判對公司債務承擔連帶責任

                  發布日期:2021-03-05 10:39:32.0瀏覽次數:77
                  案情簡介


                  A與B公司裝飾裝修合同糾紛一案進入執行階段后因B公司無可供執行的財產而執行未成,公司財務賬冊不知去向。在執行過程中,儀征市人民法院查詢了B公司及其YZ分公司的銀行賬戶,銀行出具的對賬單上沒有2010年到2011年期間B公司營業收入進出的記載。2009年6月和2010年6月,B公司向工商行政管理部門提供的經營情況表中全年營業收入、利潤總額和納稅總額均為零。


                  A遂提起股東損害公司債權人利益責任糾紛訴訟,請求C、D對B公司的公司債務承擔連帶清償責任。


                  儀征市人民法院隨后分別向YZ分公司的財務人員、項目經理、材料主管進行了調查,查明2009年至2011年C、D在擔任B公司股東和高管期間,公司承接了大量裝飾工程業務,且產生了大量營業收入。同時查明B公司違反《公司法》、《會計法》、《現金管理暫行條例》等有關公司財務、會計制度的規定,以個人賬戶存儲公司營業收入,當日現金收入未于當日送存開戶銀行而是交由股東個人。


                  一審法院經審理判決支持原告的訴訟請求。C不服,提起上訴,二審法院判決維持原判。



                  法院認為


                  在C擔任B公司股東、執行董事兼總經理、YZ分公司負責人期間,有證據證明B公司下屬的非法人機構YZ分公司對外業務正常,并產生大量的營業收入。在沒有證據證明YZ分公司財務獨立核算的情況下,B公司向工商行政管理部門提供營業收入為零的經營情況表等行為,導致公司人格形骸化,足以說明C實施了濫用公司獨立地位和股東有限責任的行為。同樣道理,D作為公司股東、監事、YZ分公司實際財務負責人,也實施了前述行為。


                  YZ分公司與A的業務發生在C、D實施濫用公司人格行為期間,由于未能提供財務賬冊,包括YZ分公司與A之間業務在內的公司經營和收入的具體情況均無法核對。C、D實施前述行為顯然有逃避債務之嫌,并實際導致B公司債權人A因公司無可供執行的財產而無法實現債權的嚴重后果。


                  因此,A作為公司債權人,在申請法院強制執行未能實現債權后,以股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任為由向公司原股東C及現股東D主張承擔連帶責任,于法有據,應予支持。



                  實務要點


                  1. 作為公司股東,特別是通常無內部有效監督機制和約束的一人有限公司和家族企業的股東,不要將公司應收賬款直接以現金方式收取或要求對方轉入個人賬戶,以避免被認定為個人財產未與公司財產獨立,從而使股東個人對公司債務承擔連帶責任。


                  2. 應注意公司財務規范化,保證收支清晰,賬冊完整,如特殊情況確需個人賬戶收取公司款項的,應在合同中設置委托收款條款,或由公司出具委托收款函,在收款項后即時向公司賬戶轉賬,并在轉賬時簡要備注對應合同號或代收事由,以留存財產未混同的證據。


                  3. 設立一人有限責任公司需謹慎,因為根據《公司法》的相關規定,一人有限責任公司需自證股東財產與公司財產未混同。


                  裁判索引


                  江蘇省揚州市中級人民法院(2014)揚商終字第00248號民事判決書

                  福建省高級人民法院(2016)閩民終 983號民事判決書
                  來源:涇銳律師 編輯:吳蕊優
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